保監(jiān)會擬要求險企增配獨董

　　建議獨董應享有一些特別職權，并不能受實控人影響

　　保險機構日漸暴露的公司治理頑疾，正引來監(jiān)管部門的持續(xù)整治。作為加強公司治理過程中不可或缺的角色，獨董的獨立性與重要性越發(fā)凸顯。

　　上海證券報記者昨日獨家獲悉，保監(jiān)會擬對《保險公司獨立董事管理暫行辦法》進行修訂，不僅要求保險公司尤其是存在控股股東的險企增加獨董的人數比例，更要求獨董不能受主要股東、實際控制人的影響，同時建議獨董應享有一些特別職權。

　　要求增加獨董人數

　　根據記者拿到的征求意見稿來看，相較于舊版辦法，修訂版首先在獨董設置要求上進行了強化。

　　首先，對保險公司董事會成員中獨董人數的最低要求，從原來的兩名增至三名，且獨董不低于董事會成員總數的三分之一。更重要的是，要求存在控股股東的保險公司，其獨董占董事會成員的比例必須達到二分之一以上。

　　同時，董事會審計委員會、提名薪酬委員會應至少包括兩名獨董，并且獨董比例應不低于委員會成員總數的二分之一。且董事會審計委員會、提名薪酬委員會主任委員應由獨董擔任。

　　值得一提的是，修訂版中增加了“監(jiān)管干預”這項內容。如出現公司治理失靈，或控股股東、實控人嚴重侵害保險公司、被保險人和中小股東利益等情形的，保監(jiān)會還可以采取以下措施：限制保險公司控股股東、關聯股東、一致行動人提名非獨董的人數和比例；限制相關股東提名獨董的權利；要求增加獨董人數和比例；責令撤換有關獨董；向保險公司派駐獨董。

　　不能受實控人影響

　　為了保證獨董的獨立性，根據征求意見稿的要求，保險公司存在控股股東的，控股股東及其關聯股東、一致行動人不得提名獨董，保險公司作為保險資產管理公司控股股東的情形除外。

　　同時，獨董應誠信、獨立、勤勉履行職責，切實維護保險公司、被保險人和中小股東的合法權益，不受公司主要股東、實際控制人、管理層或者其他與公司存在重大利害關系的單位或者個人的影響。

　　獨董應對公司股東（大）會或者董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應在重大關聯交易及關聯交易專項審計結果、利潤分配方案等事項提交董事會或者股東（大）會審議前發(fā)表書面意見。如果全體獨董對上述事項的意見為反對或棄權的，董事會不應當對該事項作出表決安排。

　　獨董應享有特別職權

　　征求意見稿還提出，獨董應享有一些特別職權。比如，對重大關聯交易的條件公允性、內部控制程序執(zhí)行情況以及對被保險人合法權益的影響進行審查并出具書面意見。兩名以上獨董認為有必要的，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為判斷的依據。兩名以上獨董未對上述事項提出明確認可或同意意見的，公司應重新評估交易可行性后，再次提交董事會；半數以上且不少于兩名獨董可以向董事會提請召開臨時股東大會；兩名以上獨董可以提議召開董事會等。

　　獨董在行使職權時，保險公司股東、實際控制人、董事長和經營管理層應當積極支持和配合，為發(fā)揮獨董的決策監(jiān)督作用創(chuàng)造良好的內部環(huán)境，不得干預其獨立行使職權。

　　根據要求，保險公司應建立健全獨董履職的年度評價機制，建立相應的評價程序、評價標準和評價結果等級。獨董履職年度評價可以劃分為優(yōu)秀、良好、合格和不合格四種評價結果。獨董在評價年度內兩次未親自出席董事會會議、被采取監(jiān)管措施或受到監(jiān)管處罰的，其年度評價結果不得為優(yōu)秀和良好。

　　在業(yè)內人士看來，保監(jiān)會通過修訂獨董管理辦法，旨在進一步加強和改進保險公司的獨董制度，探索獨董產生機制、占比、薪酬管理和考核等改革，從制度機制上提高獨董的獨立性，以防范治理僵局、管控失效等重大公司治理風險。

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