聚焦“忽悠式”重組、關(guān)聯(lián)交易、信披違規(guī)等問題

　　深交所專司現(xiàn)場檢查監(jiān)管職能的合規(guī)檢查部成立不足一年，但從近期的三起典型案例來看，現(xiàn)場檢查在打擊“忽悠式”重組、切斷關(guān)聯(lián)交易利益輸送和防控債市風(fēng)險等方面的威力已經(jīng)初步顯現(xiàn)。

　　深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，未來將以問題和風(fēng)險為導(dǎo)向，聚焦重點領(lǐng)域和市場關(guān)切的問題，聯(lián)合證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，積極組織實施對“忽悠式”重組、違規(guī)減持、高送轉(zhuǎn)、長期不分紅等問題公司的現(xiàn)場檢查，增強(qiáng)一線監(jiān)管的及時性、針對性、有效性和威懾力，切實防范和化解市場風(fēng)險。

　　⊙記者 屈紅燕 ○編輯 李劍鋒

　　切斷利益輸送 打擊“掏空上市公司”行為

　　2017年12月中旬，深交所主板某上市公司披露關(guān)聯(lián)交易公告稱，擬向其間接控股股東轉(zhuǎn)讓公司擁有的一處土地。針對本次交易，上市公司一名董事在董事會會議上投反對票，表示本次估值存在瑕疵。另外，上市公司第二大股東向深交所和當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局投訴，表示本次交易涉嫌低價轉(zhuǎn)讓上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、侵害上市公司利益，并稱其愿意以更高的價格購買公司上述土地。

　　盡管關(guān)聯(lián)交易疑點重重，深交所多次問詢，但上市公司仍一意孤行。“深交所針對這項交易的估值公允性、審議程序適當(dāng)性進(jìn)行過多次問詢，但上市公司均回復(fù)這項交易定價公允審議程序適當(dāng)。可以說，近乎窮盡了非現(xiàn)場監(jiān)管的所有手段，但依然無法了解這項交易的真相。”深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人說。

　　針對上述情況，深交所果斷聯(lián)合當(dāng)?shù)嘏沙鰴C(jī)構(gòu)對該上市公司開展現(xiàn)場檢查。比較有意思的是，在深交所現(xiàn)場檢查的第一天，該上市公司控股股東就向上市公司發(fā)出了取消本次交易股東大會臨時提案的函，公司董事會同日審議通過了撤銷本次交易事項的議案，相關(guān)風(fēng)險得到有效化解。

　　檢查組經(jīng)過縝密細(xì)致的調(diào)查，發(fā)現(xiàn)上市公司在以下方面存在違規(guī)：此次土地轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)不充分，公司審議議案時并未考慮該土地可以申請土地性質(zhì)變更這一現(xiàn)實因素；土地租金相關(guān)情況的信息披露不真實、不準(zhǔn)確，公司公告所稱的租金金額及收取情況與實際情況大相徑庭。

　　上述負(fù)責(zé)人表示，如果不是現(xiàn)場檢查，可能就無法詳細(xì)了解到租金、土地性質(zhì)等真實情況，也無法準(zhǔn)確判斷這項關(guān)聯(lián)交易的公允性。

　　保持監(jiān)管高壓態(tài)勢 遏制“忽悠式”重組

　　近期，深交所在上市公司重組停牌監(jiān)管中，將非現(xiàn)場監(jiān)管與現(xiàn)場檢查相結(jié)合，主動出擊，及時發(fā)現(xiàn)并遏制了一起上市公司“忽悠式”重組，取得良好的監(jiān)管成效。

　　深交所創(chuàng)業(yè)板某上市公司以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請停牌，復(fù)牌時間一再延期。深交所公司管理部門結(jié)合公司實際梳理重組進(jìn)展情況，發(fā)現(xiàn)以下問題：公司實際支付能力不足，現(xiàn)有資金無法購買標(biāo)的資產(chǎn)；標(biāo)的方有故意估高資產(chǎn)價值，以配合上市公司達(dá)到重組標(biāo)準(zhǔn)之嫌；上市公司一直沒有公布重組預(yù)案，項目的財務(wù)顧問和審計機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)展非常緩慢；控股股東質(zhì)押股份存在平倉風(fēng)險，被質(zhì)押的券商起訴，法院凍結(jié)了相關(guān)資產(chǎn)。綜合上述因素，公司管理部門初步判斷公司涉嫌利用重組之名達(dá)到長期停牌目的。

　　上述負(fù)責(zé)人說：“如果按照以往的非現(xiàn)場監(jiān)管模式，深交所基本處于被動狀態(tài)，明知是‘忽悠式’重組，但也只能等到上市公司復(fù)牌發(fā)布預(yù)案后，才能采取監(jiān)管措施。原有的非現(xiàn)場監(jiān)管模式之下，深交所只能給上市公司發(fā)各類監(jiān)管函，但‘函來函去’，七八個月就過去了，上市公司最后一紙公告重組取消，嚴(yán)重影響到投資者的交易權(quán)。”

　　現(xiàn)場檢查賦予了深交所主動權(quán)。深交所公司管理部門和現(xiàn)場檢查部門針對上述事項迅速成立了聯(lián)合監(jiān)管工作小組，深入分析并制定現(xiàn)場檢查方案。此次該公司重大資產(chǎn)重組事項中，深交所所內(nèi)相關(guān)部門緊密合作，通過聯(lián)合約談等方式，始終保持監(jiān)管高壓態(tài)勢，持續(xù)督促其盡快推進(jìn)復(fù)牌事宜，及時終止了此次借重大資產(chǎn)重組之名，行拖延復(fù)牌時間之實的“忽悠式”重組。

　　深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，現(xiàn)場檢查使得深交所變被動為主動，主動出擊了解重組的真實情況，提前化解掉風(fēng)險，對于拔掉市場關(guān)切的停牌“釘子戶”有著重要的意義。

　　打擊信息披露違規(guī) 強(qiáng)化債市風(fēng)險防控

　　2018年初，深交所首次在債券發(fā)行審核階段對債券發(fā)行人組織實施了現(xiàn)場檢查，這是深交所第一次針對在審債券項目的現(xiàn)場檢查，也是第一次針對雙非債券發(fā)行人（非上市非公眾公司）的現(xiàn)場檢查，對防控債市風(fēng)險有著積極意義。

　　2017年末，深交所有關(guān)部門在審核某發(fā)行人債券申報材料時，發(fā)現(xiàn)該發(fā)行人存在相關(guān)業(yè)務(wù)收入增長與當(dāng)?shù)卣y(tǒng)計部門公布的市場運行狀況不符等情況。根據(jù)申報即納入監(jiān)管原則，為及時防范化解風(fēng)險，深交所決定聯(lián)合當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局依法對該債券發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場檢查。

　　深交所向該債券發(fā)行人發(fā)送了現(xiàn)場檢查通知書，并迅速組織力量，開展現(xiàn)場檢查工作。現(xiàn)場檢查通知書送達(dá)不久后，發(fā)行人撤回了債券發(fā)行申請，并以已撤材料等為由拒絕接受現(xiàn)場檢查。同時由于債券發(fā)行人的“雙非”（非上市非公眾公司）身份，對抗性較強(qiáng)，現(xiàn)場檢查困難重重。

　　在檢查時間緊、檢查事項復(fù)雜的情況下，檢查組充分發(fā)揮主觀能動性，歷時18天輾轉(zhuǎn)8個地市，檢查組終于查清發(fā)行人申報材料涉嫌存在多處信息披露不真實、不準(zhǔn)確、不完整的情形，發(fā)行人提供的有限的原始憑證中出現(xiàn)多處前后矛盾甚至涉嫌偽造政府許可文件的情況。

　　以重大風(fēng)險為導(dǎo)向 現(xiàn)場檢查專治“重疾”

　　深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，過去，交易所一線監(jiān)管手段較為單一，監(jiān)管手段以非現(xiàn)場監(jiān)管為主，既有的非現(xiàn)場監(jiān)管手段，因無法前往現(xiàn)場直接核實情況，在有效識別、快速處理市場風(fēng)險方面存在一定的不足。

　　為補(bǔ)齊監(jiān)管短板，豐富監(jiān)管手段、提升監(jiān)管效能，深交所于2017年5月成立合規(guī)檢查部，專司現(xiàn)場檢查監(jiān)管職能。合規(guī)檢查部的具體職能包括：一是牽頭制定現(xiàn)場檢查的相關(guān)制度和規(guī)則；二是對會員、交易監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的突發(fā)性、重大性、惡性風(fēng)險事項，對上市公司信息披露監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的重點問題進(jìn)行現(xiàn)場檢查或核查，對會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其他市場參與者進(jìn)行檢查；三是與深交所內(nèi)外相關(guān)部門開展聯(lián)合現(xiàn)場檢查或核查，并負(fù)責(zé)相關(guān)工作的協(xié)調(diào)和銜接；四是根據(jù)證監(jiān)會委托實施部分案件的調(diào)查取證、對IPO企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場檢查；五是承擔(dān)中國證監(jiān)會委托和交易所交辦的其他工作。

　　2018年，深交所將進(jìn)一步認(rèn)真落實《證券交易所管理辦法》要求，抓重點、補(bǔ)短板、強(qiáng)監(jiān)管，把防范化解重大風(fēng)險作為首要任務(wù)，更加積極主動地開展現(xiàn)場檢查等一線監(jiān)管工作。

　　一是補(bǔ)齊監(jiān)管制度短板，夯實現(xiàn)場檢查監(jiān)管制度基礎(chǔ)。貫徹落實新修訂的《證券交易所管理辦法》相關(guān)要求，做好制度銜接。修訂《股票上市規(guī)則》《公司債券上市規(guī)則》《證券投資基金上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則，明確交易所可根據(jù)監(jiān)管需要對上市公司、債券發(fā)行人、基金公司及其控股股東、實際控制人等市場參與主體開展現(xiàn)場檢查，進(jìn)一步夯實現(xiàn)場檢查監(jiān)管制度基礎(chǔ)。

　　二是繼續(xù)推進(jìn)監(jiān)管協(xié)作，切實形成監(jiān)管合力。繼續(xù)推進(jìn)與證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)的聯(lián)合檢查工作，優(yōu)化健全由深交所牽頭、聯(lián)合證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)開展的常態(tài)化的現(xiàn)場檢查工作機(jī)制。同時，進(jìn)一步探索交易所非現(xiàn)場監(jiān)管與現(xiàn)場檢查相結(jié)合的一線監(jiān)管新模式，以問題和風(fēng)險為導(dǎo)向，聚焦重點領(lǐng)域和市場關(guān)切的問題，積極組織實施對“忽悠式”重組、違規(guī)減持、高送轉(zhuǎn)、長期不分紅等問題公司的現(xiàn)場檢查，增強(qiáng)一線監(jiān)管的及時性、針對性、有效性和威懾力，切實防范和化解市場風(fēng)險。

　　三是強(qiáng)化科技引領(lǐng)，推進(jìn)科技監(jiān)管。深交所將強(qiáng)化科技引領(lǐng)，主動擁抱云計算、人工智能等科技手段，充分依托大數(shù)據(jù)與現(xiàn)代信息技術(shù)，推進(jìn)現(xiàn)場檢查等一線監(jiān)管科技化、智能化，借力科技手段，著力提升違法違規(guī)線索發(fā)現(xiàn)和現(xiàn)場檢查一線監(jiān)管能力。

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