一線監(jiān)管從嚴(yán) 上交所年報審核“抓鐵有痕”

　　發(fā)函近200余份，全部公開；提出各類問題4000余個，全部審核問詢函均對外公開；擬對超過40家存在重大風(fēng)險的公司提請證監(jiān)局關(guān)注或現(xiàn)場檢查；擬對20余家公司啟動紀(jì)律處分程序……這是上交所對上市公司2017年年報的審核情況。慎思篤行，防控風(fēng)險，深化落實交易所一線監(jiān)管主體責(zé)任，依法全面從嚴(yán)監(jiān)管，這是上交所的監(jiān)管基調(diào)。對上市公司2017年年報的審核監(jiān)管正是上交所深化落實一線監(jiān)管主體責(zé)任的實操，抓鐵有痕、踏石留印。

　　中國證券報記者日前采訪發(fā)現(xiàn)，此次上交所年報審核，已經(jīng)形成了“行業(yè)小組為主體審核、年報小組業(yè)務(wù)支持”的組合式工作機制，互相配合，形成合力。實踐證明，這樣的主次分明，點面結(jié)合，廣度結(jié)合深度的審核監(jiān)管，行之有效，年報審核對公司存在的風(fēng)險揭示更加充分，不少年報審核意見直指要害，得到投資者、市場的廣泛認(rèn)可。以信息披露為核心的監(jiān)管，雖然或如春天般溫暖，或如秋風(fēng)掃落葉，但始終呵護(hù)著市場朝著可持續(xù)的、健康的方向發(fā)展。

　　滬市公司年報“大體檢”

　　目前，發(fā)函近200余份，提出各類問題4000余個，全部審核問詢函均對外公開。根據(jù)年報審核情況，上交所擬對超過40家存在重大風(fēng)險的公司提請證監(jiān)局關(guān)注或現(xiàn)場檢查。還擬對20余家公司啟動紀(jì)律處分程序。對上市公司2017年年報審核基本結(jié)束之際，此次上交所上市公司年報的“大體檢”交出了成績單。

　　滬市上市公司年報事后審核，是上交所公司監(jiān)管部門每年一次的“大動作”，今年更是如此。上交所公司監(jiān)管部門上下全員行動、互相配合，高效、高質(zhì)量地為上市公司完成一年一度的“大體檢”。據(jù)上交所公司監(jiān)管部門有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，上交所目前是以分行業(yè)監(jiān)管為主體。據(jù)此，上交所的年報審核機制是以“行業(yè)小組為主體審核、年報小組業(yè)務(wù)支持”。行業(yè)小組明確重點審核公司名單，提前梳理公司情況，深入挖掘問題和風(fēng)險隱患，建立完善的問詢函撰寫與發(fā)出機制，提高問詢質(zhì)量；年報小組集中做好審核的統(tǒng)籌安排、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、疑難處理、情況匯總等方面的工作。

　　具體來講，事前，各行業(yè)小組建立“行業(yè)、會計、法律”三位一體的審核機制，根據(jù)年報審核整體方案要求，結(jié)合組內(nèi)公司行業(yè)經(jīng)營情況，形成了組內(nèi)具體審核工作方案，明確工作機制以及組內(nèi)各公司的行業(yè)、會計、法律審核人員。在事中，行業(yè)組長和組內(nèi)骨干成員對每一封函件和回函均仔細(xì)把關(guān)，確保審核問題專業(yè)、精準(zhǔn)，既要讓公司披露的信息對投資者有用，也不給公司增加不必要的信披負(fù)擔(dān)。行業(yè)小組通過專題討論和每周例會等方式，督促和實時掌握審核進(jìn)度，保證組內(nèi)審核能夠按時按質(zhì)完成。事后，行業(yè)小組及時總結(jié)審核情況，梳理出風(fēng)險公司，采取提交相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注/核查，以及提交紀(jì)律處分等措施，將年報審核成果落地。年報小組則把更多的精力投入到了統(tǒng)籌年報審核情況和進(jìn)度、實時總結(jié)審核情況、解答重點疑難問題、強化監(jiān)管宣傳等事項上。從效果看，行業(yè)小組和年報小組相互配合、互補支持，即規(guī)范了年報審核流程，也保證了審核問詢的專業(yè)和效率，是上交所提升審核質(zhì)量的重要舉措。

　　“重質(zhì)量、防風(fēng)險、強責(zé)任，是我們此次年報審核確立的目標(biāo)。如何有效發(fā)現(xiàn)審核問題，也有一些方法，包括年報與臨時公告相結(jié)合；經(jīng)營財務(wù)信息與行業(yè)信息相結(jié)合；公司經(jīng)營與公司治理相結(jié)合；信息披露與二級市場輿情相結(jié)合；監(jiān)管問詢與現(xiàn)場檢查相結(jié)合等等。實際操作中，這樣的方法被證明是行之有效的。”上交所年報審核組組長介紹表示。

　　總體上，從審核情況看，滬市絕大多數(shù)上市公司經(jīng)營穩(wěn)健、業(yè)績優(yōu)良、運作規(guī)范，藍(lán)籌企業(yè)深耕實業(yè)、轉(zhuǎn)型升級，新經(jīng)濟企業(yè)快速發(fā)展、引領(lǐng)創(chuàng)新，無愧為新時代經(jīng)濟建設(shè)的主力，也為廣大投資者帶來了豐厚回報。同時，上交所本次審核中重點強化了對風(fēng)險公司的“刨根問底”，年報中發(fā)現(xiàn)的問題更加集中，風(fēng)險隱患的揭示更加充分，市場對交易所的年報審核質(zhì)量也更加認(rèn)可。其中，不少年報問詢函件一經(jīng)發(fā)出，即有專業(yè)人士進(jìn)行討論分析，媒體廣泛轉(zhuǎn)載，對幫助投資者準(zhǔn)確了解公司實際情況，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險隱患，發(fā)揮了重要助力作用。

　　一線監(jiān)管“抓鐵有痕”

　　上交所年報審核并不是一時間的突擊發(fā)力，而是一次準(zhǔn)備充分、蓄勢而為的監(jiān)管大行動。資料顯示，首先，上交所自去年底和年初，就多次召開會議，形成年報審核的總體方案，明確工作目標(biāo)，工作思路和具體實施措施。其次，上交所還全面梳理可能存在的風(fēng)險與問題，依據(jù)監(jiān)管經(jīng)驗與相關(guān)判斷標(biāo)準(zhǔn)，全面梳理形成審核名單和重點審核事項。同時，也梳理了各行業(yè)龍頭、新企業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)等優(yōu)秀公司情況，對好公司的經(jīng)營質(zhì)量和披露質(zhì)量也保持了必要的關(guān)注。再次，上交所提前發(fā)起了對年末突擊交易的重點監(jiān)管。提前預(yù)判，對重點風(fēng)險公司和重點風(fēng)險事項，強化公司和中介機構(gòu)監(jiān)管。例如，在證監(jiān)會指導(dǎo)下，對部分殼公司等風(fēng)險公司的年末突擊交易提前實施重點監(jiān)管，約談相關(guān)公司與中介，促進(jìn)其規(guī)范意識；同時公開問詢，提升市場認(rèn)識，促進(jìn)優(yōu)勝劣汰。最后，上交所還提前組織全市場培訓(xùn)。在年報編制工作開始前，組織全市場的信息披露與財務(wù)人員培訓(xùn)，講解政策，解疑答惑，提升規(guī)范和信披質(zhì)量，約組織六場共計4000余人次的全市場培訓(xùn)。

　　就如何選定年報審核公司的問題，上交所公司監(jiān)管部門相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，主要是從幾個維度去綜合考量，包括財務(wù)表現(xiàn)、行業(yè)與經(jīng)營情況、公司治理、控股股東情況、新上市公司、并購重組，以及年內(nèi)股價波動較大的公司和媒體輿論關(guān)注度較高的公司，由行業(yè)小組和年報小組共同選定。比如，從行業(yè)經(jīng)營的角度考慮，金融強監(jiān)管、地方政府陸續(xù)清理隱形杠桿的背景下，對于合作對象主要為地方政府的上市公司或相關(guān)業(yè)務(wù)，如一級地產(chǎn)開發(fā)、產(chǎn)業(yè)新城、PPP項目等，或受到一定影響，在審核中保持了必要的關(guān)注。再如，從公司治理的角度考慮，在流動性趨緊的背景下，一些上市公司的風(fēng)險爆發(fā)始于控股股東、實際控制人的信用風(fēng)險，結(jié)合股東質(zhì)押情況、公司資金流向和媒體報道，梳理出需要重點審核年報的公司。同時，除了風(fēng)險公司外，審核中也會關(guān)注一些經(jīng)營運作較好的行業(yè)龍頭公司，主要是通過年報審核，引導(dǎo)公司充分披露行業(yè)信息，突出公司的優(yōu)勢和亮點，支持公司聚焦主業(yè)、提升質(zhì)量。

　　上交所此次年報審核的重點亮相，也并不是一時興起，而是交易所一線監(jiān)管大棋局中的一次重點實操。

　　上交所在滬市上市公司2017年年報整體分析報告中也明確提出，切實全面加強交易所一線監(jiān)管，防范和化解公司風(fēng)險，維護(hù)市場穩(wěn)定。以防風(fēng)險、提質(zhì)量為目標(biāo)，在推動上市公司聚焦主業(yè)，規(guī)范經(jīng)營，提升經(jīng)營質(zhì)量的同時，繼續(xù)保持全面依法從嚴(yán)的監(jiān)管態(tài)勢，重點加強對各類風(fēng)險公司的監(jiān)管，做好風(fēng)險預(yù)判，嚴(yán)防個案風(fēng)險外溢，守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險的底線，對違法違規(guī)行為敢于重拳出擊、果斷亮劍。同時，加強上市公司財務(wù)現(xiàn)場核查的深度和廣度，做好財務(wù)質(zhì)量監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊財務(wù)造假行為。此外，上交所還將持續(xù)推進(jìn)科技監(jiān)管，利用大數(shù)據(jù)、云計算等新技術(shù)，提高監(jiān)管效能。

　　可以說，此次年報審核，是上交所落實一線監(jiān)管主體責(zé)任的一次重要行動，是上交所在新的監(jiān)管形勢下，積極主動適應(yīng)新的監(jiān)管職責(zé)要求的一次重點檢驗。事實證明，這次交易所一線監(jiān)管的重頭戲中，上交所的專業(yè)和專注贏得了市場和投資者的認(rèn)可。僅粗略觀察即可發(fā)現(xiàn)，目前還有多家滬市上市公司仍在組織回復(fù)上交所年報問詢函，甚至有被問到“核心痛處”的上市公司，已經(jīng)多次公告延期回復(fù)上交所年報問詢函；對一些回復(fù)問詢不到位甚至是敷衍了事的上市公司，上交所已經(jīng)對其進(jìn)行二次或三次問詢。據(jù)上交所公司監(jiān)管部門有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，對于長時間不回復(fù)問詢函的、對問詢回復(fù)避重就輕、敷衍了事的，交易所將繼續(xù)以信息披露為最有利的抓手，通過不斷督促其披露相關(guān)信息，充分向市場提示相關(guān)風(fēng)險，對于確有問題的上市公司，將提請啟動現(xiàn)場檢查等系列監(jiān)管措施。

　　“認(rèn)真的人做認(rèn)真的事”

　　近期，《凌晨三點不回家》的微視頻幾度刷屏，其中的艱辛與不易引發(fā)熱議。對于上交所年報審核的一線監(jiān)管員來講，年報集中披露的時期，也是他們披星戴月而歸的時期。“4月27日，我是半夜12點多下班離開交易所的，而有同事是到了28日凌晨3點半才下班回家。”上交所某行業(yè)監(jiān)管組組長介紹。身在年報審核監(jiān)管的主體部門，面對4月27日晚間，一大批上市公司特別是部分監(jiān)管重點關(guān)注的公司“壓哨”發(fā)布2017年年報，行業(yè)監(jiān)管一線工作人員的壓力可想而知。

　　同樣，在年報小組，上市公司年報密集發(fā)布時期的工作節(jié)奏，也是緊鑼密鼓，甚至是難以有空閑的時間。“我們戲稱自己為‘白瘦美’：白是因為年報審核期間，基本曬不到太陽，在交易所的工位前一干就是一整天，回家時已經(jīng)天黑甚至是夜半；瘦也是因為近期的工作壓力，年報審核責(zé)任重大、意義深遠(yuǎn)，不敢有絲毫懈怠，‘為伊消得人憔悴’。”上交所公司監(jiān)管部門有關(guān)負(fù)責(zé)人調(diào)侃道。

　　采訪觀察上交所一線監(jiān)管人員的工作節(jié)奏和工作狀態(tài)，也確實可以感覺到一線監(jiān)管形勢下，結(jié)合年報審核的重點任務(wù)，其工作之緊張有序不是虛言。一般而言，一線監(jiān)管人員在年報審核期間，是“多線作戰(zhàn)”：日常性的監(jiān)管工作還不能放下，年報審核又是重點任務(wù)，于是只能雙管齊下，日常信披和年報審核兩手抓。特別是年報審核任務(wù)，內(nèi)容繁瑣、耗費時間，也只能向自己要效率。不過，對于這樣的監(jiān)管狀態(tài)，一線監(jiān)管人員也習(xí)以為常，甚至也能使出巧勁，例如年報審核和日常信披之間的相結(jié)合、行業(yè)信息與個股經(jīng)營之間的相結(jié)合等等的關(guān)系，使用得巧妙，可以讓日常工作和年報審核工作，都從中受益。

　　當(dāng)然，上交所在一線監(jiān)管中，也摸索出很多監(jiān)管的“巧勁”。例如，今年年報審核中，上交所更加注重借助中介機構(gòu)的力量：2017年滬市財務(wù)報告中，有6家公司被出具“無法表示意見”，10家公司被出具“保留意見”，相比去年的5家和7家均有所增加。同時，有19家公司內(nèi)控審計報告被出具“否定意見”，去年則為13家。這兩類非標(biāo)意見的增加，體現(xiàn)了證監(jiān)會近年來強化對會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的監(jiān)管成效，中介機構(gòu)的“看門人”意識有所增強，會計師對于審計意見的出具日趨謹(jǐn)慎，不再對以往的“頑疾”諱莫如深。根據(jù)此種狀態(tài)，上交所在部分重點公司年報的審核上，也巧妙地借助約談中介機構(gòu)，乃至是同時但分別約談中介機構(gòu)和上市公司，以此將監(jiān)管的力量發(fā)揮到位。

　　不過，強化交易所一線監(jiān)管的大背景下，上交所上市公司監(jiān)管一線工作人員的壓力正在與日俱增，新的違規(guī)乃至違法手法層出不窮，以信息披露為抓手的監(jiān)管，需要面對的情況越來越復(fù)雜。例如，上交所在本次年報審核中，事前重點關(guān)注了年底突擊交易、突擊保殼等的情況。據(jù)介紹，目前突擊交易、突擊保殼的“貓膩”大有不斷前置的情況，即以前是年底突擊交易，現(xiàn)在是三季度甚至是二季度等就開始上演虛增收入、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等的“鬧劇”。另外，上市公司2017年年報反映的會計準(zhǔn)則的適用問題仍比較突出，也是上交所重點關(guān)注的問題之一，監(jiān)管面臨這樣的“合規(guī)但不合理”的新問題，除交易所緊抓的信息披露以外，如何更好地發(fā)揮市場各方主體的作用，形成合力，還需要更多的討論與探索。

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